最高法院：公司的董事会、股东会决议不能仅因涉及关联交易就认定决议当然无效
裁判规则
参与董事会、股东会表决的董事及股东代表与决议事项虽具有关联关系，但法律并未对其行使表决权作出限制。公司的董事会、股东会决议不能仅因涉及关联交易，就认定决议当然无效，还须证明决议内容存在违反法律、行政法规的情形。
案情简介
东圣公司各股东的股权比例分别为：金最公司股权比例45%，兖矿公司股权比例40%，恒盛公司股权比例10%，永峰公司股权比例5%。
2013年12月23日，东圣公司召开了“第一届第二次董事会会议”并作出《第一届第二次董事会决议》，其中决议第3项内容为“审议并批准董事潘刚提交的《关于收购海隆公司议案》”；第6项内容为“一致同意由公司法定代表人ＸＸ负责组织收购海隆公司工作，并代表东圣公司与相关方签订系列收购文件”。ＸＸ、李士岗、张贵山、贾昌涛、颜士华、潘刚等董事签名。同日，董事长ＸＸ主持召开了东圣公司临时股东会议，并作出《临时股东会议决议》：全体股东一致同意东圣公司收购海隆公司，收购具体工作由ＸＸ负责组织实施，并授权ＸＸ代表东圣公司与相关各方签订相关文件。陶林、李士岗、ＸＸ、张文立作为股东代表签字。
同日，金最公司（甲方）、东陶公司（乙方）与东圣公司（丙方）、海隆公司共同签署了《股权转让协议》，其中载明：金最公司、东陶公司拟将其持有的海隆公司股权转让给东圣公司。股权转让款10000万元，为承债式转让，在协议生效后的3个工作日内支付股权转让定金8000万元；在协议生效后6个月内支付股权转让余款2000万元并负责使海隆公司能有资金归还债务。股权转让款支付完成且海隆公司归还其全部债务后，金最公司、东陶公司不再持有海隆公司股权。
兖矿公司、永峰公司向一审法院起诉请求：1.确认东圣公司董事会于2013年12月23日作出的《第一届第二次董事会决议》中第3项和第6项决议内容无效；2.确认2013年12月23日以东圣公司股东会名义作出的《临时股东会议决议》内容无效。
一审法院判决：一、确认东圣公司董事会于2013年12月23日作出的《第一届第二次董事会决议》第3项和第6项内容无效。二、确认东圣公司于2013年12月23日作出的《临时股东会议决议》内容无效。
最高人民法院（2017）最高法民终416号判决【贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司、兖矿贵州能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷二审民事判决书】
根据《公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，公司决议无效情形是指决议内容违反法律、行政法规的规定。故本案审查的重点是，东圣公司《第一届第二次董事会决议》第3项、第6项及《临时股东会议决议》内容是否存在违反法律、行政法规的情形。东圣公司董事会、股东会作出关于收购海隆公司并授权ＸＸ组织收购工作的决议，参与表决的董事及股东代表与决议事项有关联关系，确属于公司关联交易。但涉及关联交易的决议无效，还需要违反《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”和第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定判定，也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利，以及是否损害公司或其他股东利益，而不能仅因涉及关联交易，辄认定股东会、董事会决议当然无效。
本案中，东圣公司董事会及股东会决议作出时，各方董事及股东代表均参加会议并一致同意表决通过，对决议内容未提出异议。参与表决的董事及股东代表与决议事项虽具有关联关系，但法律并未对其行使表决权作出限制，并不能因此认定其行为构成滥用股东权利。至于董事会或股东会的召开是否违反公司章程关于会议召集程序的相关规定，应为董事会或股东会决议撤销的事由，不属于对相关决议效力认定的依据。
另就案涉决议内容而言，其中关于收购海隆公司并授权ＸＸ组织收购工作的内容并未涉及具体的交易条件等事项，现有证据不能证明该决议内容损害了公司或其他股东的利益。至于东圣公司基于董事会及股东会决议，与金最公司、东陶公司和海隆公司签订《股权转让协议》是否构成恶意串通、抽逃出资的问题，属于股权转让合同应否以及能否继续履行的问题，不构成案涉董事会及股东会决议对公司或其他股东利益的损害，不影响本案对东圣公司董事会及股东会决议效力的认定。故案涉董事会及股东会决议并不具备违反法律、行政法规的情形，一审判决关于东圣公司董事及股东恶意串通，利用关联交易损害公司及股东利益，违反法律规定的认定不当，本院予以纠正。
最高人民法院判决：一、撤销贵州省高级人民法院（2015）黔高民商初字第14号民事判决；二、驳回兖矿公司、永峰公司的诉讼请求。
实务分析与公司治理建议
Ⅰ、现行《公司法》及其相关规定并不禁止关联交易，但是关联交易须符合《公司法》148条的规定，即符合章程的规定或者股东会、股东大会同意。
Ⅱ、根据本案例董事会决议与股东会决议所做有关关联交易的决议的事项，是否无效须同时具有如下两要件：
①股东特别是控股股东往往滥用控股地位，利用掌握公司“生杀大权”，不正常地转移公司利润或财产。
②需损害了公司和其他的合法权益。
Ⅲ、从公司治理角度看，为了防患于未然在未出现关联交易情形前，小股东争取将关联交易的利害关系方排除去股东会表决权范围，如将“关联交易的利害关系方代表不享有对该事项的表决权”写入公司章程中。防止控股股东利用自身优势，通过关联交易将公司资金转移而损害小股东和公司的利益。
法条链接
《中华人民共和国公司法》(2018)
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第二百一十六条（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。